Gemeinsame Stellungnahme zum Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“

Bearbeitungsstand: 17. Juli 2025

TGA-Repräsentanz Berlin GbR
Bundesindustrieverband Technische Gebäudeausrüstung e. V. (BTGA)
Fachverband Gebäude-Klima e. V. (FGK)
Herstellerverband Raumlufttechnische Geräte e. V. (RLT-Herstellerverband)
VDMA e. V. – Fachverband Allgemeine Lufttechnik (VDMA ALT)

Die Verbände der Technischen Gebäudeausrüstung (TGA) sehen die Notwendigkeit, dass Deutschland trotz der allgegenwärtigen Diskussion um dringend nötigen Bürokratieabbau die Vorgaben der EU-Nachhaltigkeitsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) durch innerstaatliche Maßnahmen zügig umsetzen muss. Zukünftig müssen durch die CSRD-Richtlinie verpflichtete Unternehmen zusammen mit ihrem Jahresabschluss in erhebli­chem Umfang Nachhaltigkeitsinformationen bereitstellen, um den Umgang mit Nachhaltig­keitsrisiken und -auswirkungen über die gesamte Wertschöpfungskette transparenter zu ma­chen.

Die EU-Richtlinie legt das Minimum fest, über das der nationale Gesetzgeber bei der Umsetzung hinausgehen kann und räumt diesem nur in wenigen Bereichen Wahlrechte ein. Mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist unzweifelhaft ein enormer Bürokratieaufwand verbunden. Angesichts dessen begrüßen die TGA-Verbände, dass sich das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz in seinem Referentenentwurf darauf beschränkt hat, die europä­ischen (Mindest-)Vorgaben im Wesentlichen unverändert zu übernehmen und nicht über die EU-Vorgaben hinauszugehen.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Die EU-Richtlinie räumt den Mitgliedstaaten ausdrücklich ein Wahlrecht dahingehend ein, dass neben Wirtschaftsprüfern auch unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen („indepen­dent assurance service providers“ – IASP) bestellt werden können, damit „ein offener, stärker diversifizierter Prüfungsmarkt entsteht […] und Unternehmen auf eine größere Auswahl an unabhängigen Erbringern von Prüfungsleistungen zurückgreifen können“ (Erwägungsgrund 61).

Im Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz wurde von der Ausübung dieses Wahlrechts abgesehen. Die Folge ist, dass zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten neben dem Abschlussprüfer nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfer­gesellschaften zugelassen werden sollen.

Aus Sicht der TGA-Verbände sollten, wie in der EU-Richtlinie vorgesehen, unter bestimmten Voraussetzungen auch unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zugelassen sein – vor allem, wenn sie bezüglich Ausbildung, Eignungsprüfung, kontinuierliche Fortbildung, Qua­litätssicherung, Berufungsgrundsätze, Unabhängigkeit, Unparteilichkeit und Verschwiegenheit gleichwertigen Regularien unterliegen. Werden an die unabhängigen Erbringer von Bestäti­gungsleistungen gleichwertige Anforderungen gestellt, ist eine zuverlässige Berichtsprüfung gewährleistet. Es ist somit aus unserer Sicht kein Grund erkennbar, warum Deutschland diese Wahlmöglichkeit nicht nutzt und keine IASP zulassen möchte.

Vor dem Hintergrund, dass zukünftig stufenweise immer mehr Unternehmen berichtspflichtig werden, Prüfleistungen benötigen und Prüffristen einhalten müssen, ist es essenziell, das An­gebot an Prüfern auf IASP auszuweiten, um berichtspflichtigen Unternehmen die Suche nach geeigneten Prüfdienstleistern zu erleichtern. Werden unabhängige Erbringer von Bestäti­gungsleistungen – wie im Referentenentwurf angelegt – ausgeschlossen, könnte das zu Ka­pazitätsengpässen führen und damit einhergehend zu Preissteigerungen für Prüfdienstleistun­gen.

Zur Umsetzung der mit der Nachhaltigkeitsberichtserstattung einhergehenden Anforderungen ist die Öffnung des Prüfmarktes für IASP daher dringend geboten. Deutschland sollte bei der Umsetzung der EU-Richtlinie den Kreis der möglichen Nachhaltigkeitsprüfer nicht unnötig be­grenzen, sondern muss die in der EU-Richtlinie explizit vorgesehene Wahlfreiheit nutzen und auch IASP für Prüfdienstleistungen zulassen.

Bürokratischer Aufwand

Die Verbände der Technischen Gebäudeausrüstung begrüßen, dass im Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz der Versuch unternommen wird, den mit der Regelung verbundenen bürokratischen Aufwand zu begrenzen. Allerdings bleibt die Einführung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für die betroffenen Unternehmen mit ei­nem erheblichen Mehraufwand verbunden.

Es ist zu erwarten, dass dieser erhebliche Mehraufwand nicht nur auf die Unternehmen zukommen wird, die nach der EU-Richtlinie berichtspflichtig sind: Zukünftig werden große Unter­nehmen entsprechende Informationen auch von ihren Zulieferern einfordern. Im Ergebnis wer­den dann fast alle Unternehmen unmittelbar oder mittelbar Angaben zur Nachhaltigkeit abge­ben müssen.

„Wir unterstützen den ‚Omnibus‘ der Kommission, um die umfangreichen Vorgaben zum Inhalt der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung insbesondere für die mittelständische Wirtschaft deutlich zu reduzieren und zeitlich zu verschieben.“ Auf dieses Bekenntnis zum Bürokratie­abbau haben sich CDU, CSU und SPD 2025 in ihrem Koalitionsvertrag verständigt. Die TGA-Verbände begrüßen, dass die Bundesregierung im vorliegenden Gesetzentwurf ausdrücklich anerkennt, dass bei „der CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung […] signifikante Erleichterun­gen und Vereinfachungen für die betroffenen Unternehmen erforderlich [sind], damit der Um­fang der bürokratischen Lasten wieder in ein angemessenes Verhältnis zur politischen Ziel­erreichung gebracht wird.“

Dass die Bundesregierung mit ihrem Gesetzentwurf nicht die finale EU-Beschlussfassung über den Substance Proposal abwartet, ist angesichts der bereits seit langem verstrichenen Richt­linienumsetzungsfrist und der klaren unionsrechtlichen Umsetzungsverpflichtung nachvoll­ziehbar. Die Umsetzung der Vorgaben der CSRD, einschließlich der bereits beschlossenen zeitlichen Verschiebung durch die Stop-the-Clock-Richtlinie, trägt den laufenden Entwicklun­gen auf europäischer Ebene Rechnung und sorgt für Klarheit und Rechtssicherheit bei den betroffenen Unternehmen. Zukünftige Vereinfachungen müssen dann zeitnah und rechtssicher in nationales Recht umgesetzt werden.

Berlin, Bonn, Ludwigsburg, Frankfurt, Juli 2025

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